Oto konsekwencje nieobecności wspólnika na nadzwyczajnym zgromadzeniu udziałowców

​Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną przedsiębiorstwa, która może być utworzona przez jedną bądź kilka osób zwanych wspólnikami. Każdy ze wspólników ma równe prawa i obowiązki (chyba, że ustawa i umowa spółki stanowią inaczej). Dotyczy to między innymi prawa uczestnictwa w zgromadzeniach oraz prawa głosu. Organem uchwałodawczym spółki z o.o. jest zgromadzenie tworzone przez wszystkich wspólników, podczas którego rozstrzygane są najważniejsze kwestie dotyczące przedsiębiorstwa. Pojawia się jednak pytanie, czy pod nieobecność jednego ze wspólników można podjąć decyzję o uszczupleniu jego udziałów w firmie? Według najnowszego ustawodawstwa – tak.

Rozwodnienie udziałów w spółce pod nieobecność jednego ze wspólników

Według wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 29 czerwca 2018 r. (sygn. V AGa 494/18), aby ograniczyć prawa jednego ze wspólników do objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest konieczne uzyskanie zgody wszystkich udziałowców – w tym tego, którego ta uchwała ma dotyczyć. W efekcie może dojść do tzw. rozwodnienia udziałów w spółce, tj. zmniejszenia udziału procentowego w kapitale zakładowym. W konsekwencji podwyższony zostaje kapitał zakładowy, a rozkład sił w przedsiębiorstwie ulega zmianie.

Uszczuplenie udziałów wspólnika a prawo pierwszeństwa

Jednym z najważniejszych instrumentów służących do ochrony praw wspólników jest prawo pierwszeństwa. Polega ono na tym, że dotychczasowi udziałowcy mogą sami zadecydować, czy obejmą nowoutworzone udziały w spółce, czy też z tego zrezygnują, pozwalając dopuścić do grona kolejnych wspólników. Innymi słowy, prawo pierwszeństwa chroni wspólnika przed rozwodnieniem udziałowym w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego.

Litera prawa

Stanowisko dotyczące omawianego zagadnienia nie jest jednoznaczne w literaturze prawa. Co więcej, poglądy na ten temat są z sobą sprzeczne. Pierwszy z nich zakłada, że gdy podejmowana jest uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego, która jednocześnie wyłącza przysługujące udziałowcom prawo pierwszeństwa, należy potraktować to jako zmianę w umowie spółki. Do wprowadzenia takiej zmiany konieczna jest oczywiście obecność na zgromadzeniu wspólników wszystkich udziałowców, którzy mieliby zostać pozbawieni prawa do objęcia nowych udziałów. Z kolei przeciwnicy takiego stanowiska twierdzą, iż taka uchwała nie może być traktowana jako zmiana w umowie spółki, ponieważ decyzja o ograniczeniu udziałów podejmowana jest jednorazowo – a jako taka nie wymaga obecności wszystkich zainteresowanych.

Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego w Katowicach

W omawianej sytuacji Sąd przychylił się do drugiego ze stanowisk. Uznano, że mimo tego, iż na skutek podjętej uchwały rzeczywiście doszło do zmiany formy umowy spółki, nie dotyczyło to jednak samego ograniczenia prawa pierwszeństwa, lecz przede wszystkim zmiany wartości kapitału przedsiębiorstwa oraz ilości udziałów.

Materiał powstał we współpracy z https://kkpr.pl